花刺子模王朝的建立时间至今仍有争论。在1017年至104年花刺子模成为了加兹尼王朝的一个省。在1042年或1043年,花子模属于塞尔柱帝国。在1077年,阿努什的斤成为了花刺子模的总督。1141年，在卡特万之战中,塞尔柱苏丹被西辽击败,阿努什的斤的孙子阿拉丁·阿即思成为西辽耶律大石的附庸。塞尔柱苏丹于1156年去世,塞尔柱帝国陷入混乱,花刺子模沙赫向南扩张领土。1194年,塞尔柱帝国最后一任苏丹被花刺子模沙赫塔乞失打败并被杀死。1200年,塔乞失去世,阿拉乌丁·摩河末即位。战争的转机出现于1202年，这一年古尔王朝的苏丹吉雅苏丁中风发作而死，摩诃末自信心暴涨，一下子就把敌人赶出了呼罗珊，在赫拉特等地抽取税收，建立了稳定统治。吉雅苏丁去世后，他的弟弟穆伊苏丁（穆仪兹丁·穆罕默德）成了古尔王朝的主宰。这是一个更狠的角色，古尔王朝征服印度的大业就是由他完成的，日后德里苏丹国的枭雄们在他麾下都是恭顺的奴才。1204年穆伊苏丁发力，将花剌子模的军队赶出了呼罗珊，并攻入花剌子模本土。摩诃末被打得毫无还手之力，只好使出两个家传绝技。一是放水，他老爹当年在首都放过水，他放了阿姆河的水，到蒙古西征时他还要放水。二是呼叫西辽帮忙，西辽果然派出了大将塔扬古和附庸喀喇汗国出战。 古尔王朝的大军没了打印度时的英勇，不光被赶出了花剌子模，还留下了很多战俘。因为1206年他被狂热的什叶派刺客干掉了，没有留下子嗣，王朝在印度的基业被奴隶出身的总督库特布丁夺走，形成了德里苏丹国。这一分裂带走了古尔王朝的大部分主力，穆伊苏丁的继承者不得不向摩诃末称臣。摩诃末却毫不客气，连年发兵，终于在1215年灭掉了古尔王朝。 西辽帮助花剌子模击败古尔王朝后，向摩诃末收取拖欠了三年的贡金。摩诃末拒绝缴纳贡金，却在西辽派人来武力讨要时逃跑了。留下老妈秃尔罕去应付使者，老妈好话说尽还送上了三年贡金和利息，这才暂时有了平安。这一事件发生于1209年，这一年屈出律也来到了西辽成了驸马，后来在西辽举兵称乱，使得西辽陷入内乱。 花剌子模于1210年在西辽国西部城池塔拉斯打败西辽将军塔阳古，花剌子模囊括了整个西辽国西部，包括原喀喇汗王朝河中领土，但继续进攻却被西辽军击退。后来撒马尔罕的可汗伊本·易卜拉欣杀了花剌子模人，重新臣服西辽，花剌子模报复性地于1212年攻占了撒马尔罕，并进行了屠城，使喀喇汗王朝彻底灭亡，并将首都从玉龙杰赤迁至撒马尔罕。1217年，因查出哈里发曾经有意与西辽夹击花剌子模，因此召开教长大会，要求另立哈里发，并向巴格达进军。
