中经记者秦枭北京报道
近日，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”，603991.SH）发布公告称，其重大资产重组项目已获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过。这一项目也是自2024年11月商务部、证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投管理办法》）后，首单涉及“跨境换股”的A股并购项目。
多位业内人士在接受《中国经营报》记者采访时表示，至正股份的交易充分运用了《战投管理办法》中关于“简化程序”“放松持股比例限制”等条款，通过跨境换股实现了资本的高效整合。未来，跨境换股交易有望进入快车道，预计交易所将设立跨境并购专项通道，缩短周期30%以上。
资产置换+跨境换股
资料显示，至正股份主营业务为塑料制品，同时涉及半导体、5G等概念。此次交易标的AAMI（先进封装材料国际有限公司）原为港股上市公司ASMPT的物料业务分部，2020年分拆成为独立公司。AAMI在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂，是全球第四大的半导体引线框架供应商，产品覆盖汽车电子、计算、通信、消费电子等多个高端领域，长时间稳居行业第一梯队。
其2023年度和2024年度，AAMI收入分别为22.05亿元和24.86亿元，归母净利润分别为2017.77万元和5518.84万元。
引线框架是一种重要的半导体封装材料，它是连接芯片与外部电路的“桥梁”，影响半导体器件可靠性、工作效率和集成度，是半导体产业不可或缺的基础材料。
根据交易方案，至正股份将通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式，直接及间接取得目标公司AAMI的99.97%股权。而此次交易方案境内外均有涉及。
因AAMI境内股东拥有其38.51%的股权。
在国内市场，至正股份计划通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式，对AAMI股份进行收购。此次交易涉及的交易对手包括ASMPTHolding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、芯绣咨询、陈永阳、伍杰、张燕等股东。
与此同时，至正股份将同步置出其全资子公司至正新材料的全部股权。与AAMI持有的嘉兴景曜财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由至正股份以支付现金和发行股份方式向AAMI进行购买。
在国际市场，至正股份计划通过发行股份及支付现金的方式，收购ASMPT所持有的AAMI49.00%股权。在至正股份获得AAMI的控制权后，AAMI将采取现金回购的方式，从香港智信手中回购其持有的AAMI12.49%股权。
交易完成后，至正股份将直接及间接取得目标公司AAMI（先进封装材料国际有限公司）99.97%股权。而ASMPT的全资子公司ASMPTHolding也将成为至正股份的第二大股东，持股比例达到18.12%。
不过，至正股份的实际控制人仍为王强，持股占届时上市公司总股本的比例为23.23%，且ASMPTHolding已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
新规后首单
“至正股份案例的核心价值在于其首次完整实践了2024年12月1日起施行的《战投管理办法》所确立的全新法律框架。”上海市海华永泰律师事务所高级合伙人律师孙宇昊对记者表示，“本次交易的成功过会，为市场提供了首个在《战投管理办法》清晰、透明的规则下完成审核的范本，其可借鉴的经验在于严格遵循了新规对战略投资目的、境外企业产权清晰、符合外资准入政策等实体性要求，以及信息披露、中介机构职责等程序性规定，极大地增强了交易的法律确定性和可预测性。”2024年11月，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇管理局联合修订发布了《战投管理办法》，为外国投资者对A股上市公司进行战略投资开辟了更为便捷的通道。
孙宇昊认为，上述办法的重大创新在于其第二条明确规定：“外国投资者通过上市公司定向发行、协议转让、要约收购等法律、行政法规规定的方式战略投资上市公司”，并在后续条款中实质性地将跨境换股（即以境外目标公司股权作为支付对价）纳入该体系下的合法操作模式。这彻底改变了此前依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》进行操作时“跨境换股”法律地位模糊、需个案审批的局面。事实上，在此次《战投管理办法》修订之前，跨境换股在A股市场已有实践先例。2019年11月13日，经证监会上市公司并购重组委审核，上海莱士重大资产重组项目获得有条件通过。上海莱士以发行股份方式购买西班牙上市公司Grifols（基立福）持有的GrifolsDiagnosticSolutionsInc.（简称“GDS”）45%的股权，交易作价高达19.26亿美元（约132.46亿元人民币）。这一交易成为国内首单民营上市公司跨境换股过会案例，且交易金额超百亿元，在当时引起了市场的广泛关注。
在国际注册创新管理师、鹿客岛科技创始人兼CEO卢克林看来，至正股份此次交易与上海莱士收购不同，此次交易结构更简洁、监管路径更清晰。上海莱士2019年案需商务部、外管局多头审批，耗时约18个月；至正股份在新规“负面清单+信息报告”框架下，交易所一次审核、证监会注册即放行。外汇登记由事前审批改为事后备案，换股对价可直接登记为境外股东A股账户，省去QDII（全称为“QualifiedDomesticinstitutionalinvestor”，即合格境内机构投资者）通道。这标志着跨境换股从“一事一议”进入“标准化复制”阶段，制度红利正式释放。
中国民族贸易促进会理事会常务主席支培元表示，这些变化标志着跨境换股从“个案试点”转向“制度常态化”，尤其在科技领域，跨境整合将更频繁。新规通过降低行政门槛、明确规则，正逐步构建与国际接轨的并购生态，可视为我国资本国际化进入新阶段的信号。
卢克林认为，2025—2027年跨境换股年复合增速有望达40%，交易总额或突破2500亿元。半导体、新能源电池、医疗健康将成为主战场。原因一是A股估值仍高于境外可比公司20%—40%，换股具备天然套利空间；二是美元利率高位，境外卖方倾向“股权+现金”组合，降低再融资压力；三是国产替代窗口期，龙头需快速补齐海外技术缺口，换股比纯现金并购更能锁定长期协同。
不过，在萨摩耶云科技集团首席经济学家郑磊看来，这个模式在实施过程中还有一些繁琐，比如需提前与主管部门就“非上市股权作价”估值方法、换股比例、锁定期等核心条款进行预沟通，形成可复制的估值及信息披露范式。对于一些特定行业和企业，可能还需要境外战投仅做财务/产业二股东并出具不谋求控制权承诺，打消交易所对“借壳”及控制权不稳的疑虑。这些有可能是2024年12月《战投管理办法》实施至2025年8月，仅1单采用换股，渗透率不足10%的一个原因。
