1948年11月，国民党52军从营口乘船逃到葫芦岛，军长刘玉章向杜聿明哭诉损失太大，杜聿明说：“52军是我的老部队，损失多少人员，我给你补充多少。” 52军是国军的一支主力部队，首任军长是黄埔一期的关麟征，其基干部队是25师，关麟征在25师当师长时，杜聿明当过旅长、副师长。 抗战胜利后，驻军云南文山的52军开赴越南受降，在受降结束后，被海运到秦皇岛，和石觉的13军，一同划归新任“东北保安司令长官”杜聿明节制，参与抢占东北。 在蒋介石先后派去东北的部队中，杜聿明使用最顺手的两支部队，一个是廖耀湘的新六军，另一个就是52军了。原因倒也不复杂，新六军是由新22师扩编而来，新22师之前属于杜聿明的第五军系统；至于52军，其中有大批的陕西籍黄埔军官，杜聿明又和该军有渊源。 在东北的蒋军，战斗力最强的是新一军、新六军、13军、52军、71军，除了52军是“半美械军”外，其余四个军都是“全美械军”。 到了辽沈战役前夕，52军因连番损失，此时已残破不堪，仅辖两个师（第2师、25师），算上军部直属部队，也不过二万余人，重武器数量不如出关时的一半，实力大不如前。 辽沈战役打响，解放军包围锦州后，老蒋飞到沈阳亲自插手指挥，将沈阳的国军主力编为“西进兵团”，以廖耀湘为司令官，让往锦州方向攻击前进。 时任52军军长的刘玉章（陕西兴平人。黄埔四期生）认为西进是死路一条，于是越过廖耀湘，直接向上去找“剿总”司令卫立煌，提出率52军去攻占营口。 卫立煌本就对西进不支持，又认为若能占领营口，也可有个从海上撤退的退路，便很痛快的答应了。 廖耀湘这边，尽管对刘玉章越级上报不满，但也觉得袭取营口是步活棋，便未加反对。 早就想开溜的刘玉章，当即率52军急行军，从驻地辽阳、鞍山匆忙出动，在24日下午占领了营口。 刘玉章一面让人加固防御，一面让参谋长廖传枢兼任营口市长。 10月27日深夜，刘玉章召集参谋长、两个师长前来，说：“根据剿总的情报，廖耀湘兵团怕是完了，剿总让我们驰援沈阳。” 廖传枢说：“这个时候去沈阳，不是死路一条吗？” 刘玉章对廖传枢说：“马上给剿总去电，说明情况，就说固守营口是上策，若前往沈阳，恐怕途中就会遭到歼灭。” 第二天，“剿总”回电，同意52军原地待命。刘玉章松了口气，但很快又变得焦躁不安起来，不住得在军部发牢骚说：“船只再不来，我们都得死在这儿！辽河到营口以北那鬼样子，撤退根本不可能！你们这群参谋，就不能想点办法？” 参谋们能有什么办法，只能是面面相觑。就在刘玉章绝望的时候，在葫芦岛的杜聿明在飞去北平见老蒋时，提出将葫芦岛的十万军队撤走，老蒋同意了，杜聿明趁机提出先将52军从营口撤走。 老蒋说：“光亭，撤退相关事宜，你直接和桂永清联系，就说是我的命令。” 有了老蒋的“尚方宝剑”，杜聿明到葫芦岛后当即和“海军总司令”桂永清联系，桂永清倒也痛快，下令派船去营口。 10月30日黄昏，分舰队司令马纪壮带着两只炮舰驶入营口。 刘玉章见是装不了多少人的炮艇，便去催促马纪壮说：“登陆艇和商船何时能到？我们可是等着这些船救命啊！” 马纪壮耸耸肩说：“刘军长，那些船还在葫芦岛卸货，得卸空了才能来。我也没办法，你就等着吧！” 刘玉章心中暗骂，回去后思来想去，也就杜聿明能帮忙，便发去了求助电报。在杜聿明的斡旋下，到了31日下午，几艘登陆艇和一艘商船总算来了，可赶上落潮，水浅得根本无法驶入。 刘玉章见状，急得直跺脚，整晚上都难以入睡。到了11月1日上午，登陆艇、艘商船总算靠岸，刘玉章连忙召集部队长开会，下令说：“船少人多，把汽车全毁了，马也不要了，所有人打乱建制，给我往船上塞。” 下午，解放军进攻营口的先头部队赶到，和52军的25师展开激战。战至黄昏，解放军因兵力不足，且长途疲劳且重武器未到，暂时停止了攻击。 深夜，营口的码头一片混乱，突然，第二师所乘的渤海轮（一说为宣怀轮）火光冲天，浓烟滚滚，船上官兵纷纷跳入水中，不少人溺水而亡。 这艘船出事，据说是该船此前在葫芦岛卸汽车时，地板被汽油浸透，船长虽下令禁止火烛，但仍有人违规点蜡烛。在人员上船时，因严重超载，船身失去平衡，蜡烛倾倒，点燃汽油。还有一个说法，称是船上的地下党所为。 52军撤到营口后，国民党方面大肆吹嘘，说刘玉章带着52军“全身而退”，其实，跟着刘玉章撤走的仅是军部、25师（缺1个团）和2师少量人员，也就万余人。 刘玉章向杜聿明诉苦，说52军损失太大。杜聿明利用手上的权力，优先给52军补充了一批兵员，并将在葫芦岛的296师（师长刘梓皋）也划给了52军，使该军恢复了之前的“三师制”。 这支被解放军打残，接近于覆灭的52军，在后来撤逃到台湾后，竟然成了国军在岛上数一数二的主力，颇有点“山中无老虎，猴子称大王”之感。