世纪华通于2025年5月30日发布公告，拟回购注销业绩承诺补偿股份，涉及曜瞿如、熠趣盛、吉虞梵3名股东，回购注销股份数量为126,627,700股，占回购注销前公司总股本的1.70%，本次应补偿股份由公司以总价1元回购并予以注销。回购注销完成后，公司总股本将由7,452,556,968股变更为7,325,929,268股。不过，本次回购计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效。

重大资产重组回顾

2018年11月26日，世纪华通2018年第六次临时股东大会审议通过相关方案，经核准，公司向包括曜瞿如、熠趣盛及吉虞梵在内的29名股东，以发行股份及支付现金的方式，购买盛趣科技100%股权。2019年6月3日，盛趣科技100%的股权过户给世纪华通，新增发行的2,252,561,009股（发行价格为11.93元/股）股份登记手续于2019年6月25日办理完毕，并于7月3日上市交易。

业绩承诺与补偿规则

根据曜瞿如、熠趣盛及吉虞梵与世纪华通签署的协议，业绩承诺及减值测试补偿期为2018-2020年度，减值测试补偿期间为2018-2021年度。业绩承诺补偿期内，标的公司各年度合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为213,575万元、249,435万元和296,789万元。若业绩未达标，补偿义务人应优先以股份补偿，不足部分现金补偿。

业绩承诺完成情况

2024年11月6日，世纪华通收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，认定公司2020年软件著作权转让交易存在虚假记载。2025年4月28日，公司对2020年度相关会计差错进行更正，确认补偿义务人因标的公司2020年业绩承诺未达标需承担业绩补偿义务。经会计差错更正后，2018-2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与承诺净利润对比如下：

项目

2018年

2019年

2020年

累计

承诺扣非净利润（万元）

213,575.00

249,435.00

296,789.00

759,799.00

实际扣非净利润（万元）

214,016.50

251,822.19

261,865.58

727,704.27

业绩承诺补偿方案

经计算，截至2020年末，标的公司累计实际实现的扣非归母净利润低于业绩承诺期累计承诺扣非净利润32,094.73万元，未完成比例为4.22%，当期业绩承诺补偿金额为125,889.04万元。因公司2020年度实施资本公积金转增股本，上述业绩承诺股份补偿数量应为126,627,700股，补偿义务人承担连带责任。各补偿义务人具体补偿情况如下：

业绩补偿方

出让标的公司股权比例

交易对价（万元）

应承担的补偿比例

需补偿的股份（股）

曜瞿如

15.87%

473,038.28

61.35%

77,680,000

吉虞梵

5.00%

149,011.96

19.33%

24,473,850

熠趣盛

5.00%

149,011.96

19.33%

24,473,850

合计

25.87%

771,062.20

100.00%

126,627,700

补偿方案审议程序

2025年5月30日，世纪华通第六届董事会第九次会议以及第六届监事会第七次会议分别审议通过相关议案，关联董事回避表决。公司2025年第二次独立董事专门会议也审核同意相关事项。该事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。

其他说明

目前补偿义务人曜瞿如持有的股份不足以覆盖其需补偿股份数量，但保证人华通控股承诺代为履行补偿义务，且三位补偿义务人就补偿义务承担连带责任，所持股份总额足以覆盖拟补偿股份数量。世纪华通表示将严格要求相关业绩承诺人履行承诺，维护公司和全体股东利益。

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