雷石普法 | 股东未届出资期限转让股权的责任边界

一审：河南省郑州市中原区人民法院（2023）豫0102民初5556号民事判决

二审：河南省郑州市中级人民法院（2023）豫01民终12110号民事判决

01.基本案情

某实业公司于2015年9月2日成立，注册资本1800万元，股东张某强、张某传分别认缴900万元，出资期限至2045年8月25日前。

2017年11月22日，张某传将所持有的某实业公司的20%股份360万元转让给张某峰，张某峰自愿接收该股份及相应的债权债务。张某传将所持有的某实业公司的30%股份540万元转给张某强，张某强自愿接收该股份及相应的债权债务。变更后股东出资比例及金额如下：张某强认缴出资额1440万元、出资比例80%；张某峰认缴出资额360万元、出资比例20%。2021年3月1日，张某峰将所持有的某实业公司20%的股份360万元转让给秦某新，秦某新自愿接收该股份及相应的债权债务。变更后股东出资比例及金额如下：秦某新认缴出资360万元，占股20%；张某强认缴出资1440万元，占股80%。

某租赁公司与某实业公司出具的《对账单》显示，2017年某实业公司欠付某租赁公司为0，且某租赁公司在二审庭审中承认某实业公司已结清2017年的租金。

2021年4月6日，另案生效判决判令某实业公司向某租赁公司支付租金1041670.92元及违约金。因某实业公司未履行上述民事判决确定的义务，某租赁公司向法院申请执行。法院穷尽执行措施，未发现被执行人某实业公司名下有可供执行的财产，于2021年10月10日裁定终结本次执行程序。

2023年6月2日，某租赁公司将某实业公司的股东张某强、张某传、张某峰、秦某新诉至法院，请求判令张某强、张某传、张某峰、秦某新分别在认缴资本1440万元、900万、360万元、360万元范围内对某实业公司欠付某租赁公司尚未履行的2120126.91元及逾期付款利息承担补充赔偿责任。

02.争议焦点

（1）出资期限利益与债权人保护的平衡：认缴制下，股东是否享有期限利益，其转让股权是否必然导致责任转移？

（2）恶意逃避出资义务的认定标准：如何区分正常股权转让与恶意逃避行为？

（3）受让股东的责任承担：受让方是否需对前手股东的出资义务承担责任？

03.法院裁判理由的规范解读

（一）张某传不承担责任的依据

1. 出资期限利益与债务结清事实：张某传转让股权时，某实业公司对某租赁公司的2017年债务已清偿完毕，公司仍具偿债能力，无证据表明其转让时存在逃避意图。

2. 恶意逃避的否定：法院依据《公司法司法解释（三）》第18条，强调“恶意”需结合转让时公司财务状况综合判断。张某传转让后公司短期内偿债，难以认定其主观恶意。

（二）张某峰与秦某新的责任认定

1. 滥用认缴制的行为性质：张某峰受让股权后，公司于2018-2020年产生大额未偿债务，其未履行出资义务即转让股权，构成“明知债务未清仍转移风险”。

2. 股东出资加速到期的适用：根据《九民纪要》第6条，公司无财产可供执行且未申请破产时，股东出资义务可加速到期。秦某新作为受让方，明知公司债务未清仍受让股权，需承担连带责任。

04.法律适用与裁判规则的启示

（一）认缴制下股东责任的动态审查

1. 期限利益的保护与限制：股东转让未届期股权原则上不必然担责，但需以公司偿债能力为基础。若转让时公司已丧失偿债能力，则推定股东存在恶意。

2. 恶意逃避的客观化标准：法院通过债务发生时间、转让后偿债情况等客观事实，综合判断主观意图，避免主观臆断。

（二）股权转让中的风险防范

1. 受让方的尽职调查义务：受让股东需审查公司债务及原股东出资情况，否则可能因“明知或应知”而担责。

2. 出资加速到期的适用场景：当公司资不抵债且未申请破产时，即便出资期限未至，债权人可主张加速到期，突破期限利益保护。

（三）裁判规则的实践意义

本案区分两次股权转让的不同责任，体现了司法对认缴制下股东行为的精细化审查，既防止滥用权利损害债权人，又避免过度干预商事自由。

05.律师代理要点

☉ 锁定股权转让时点与公司债务的关联性

重点核查股权转让时公司是否存在未清偿债务或明显丧失偿债能力的迹象。例如，本案中张某峰转让股权时公司已有大额未偿债务且未履行出资义务，律师需调取债务形成时间、金额、催收记录等证据，证明转让行为与债务风险的关联性。

若公司已进入执行程序且无财产可供执行，可援引《九民纪要》第6条主张股东出资义务加速到期，突破认缴期限限制。

☉ 证明转让股东存在“恶意逃避出资义务”的主观意图

通过公司财务报表、审计报告、内部沟通记录等，证明转让股东明知公司资不抵债仍转让股权，或通过股权转让转移风险。例如，本案张某峰在债务未清时转让股权，法院推定其具有恶意。

对比转让前后的公司偿债能力变化，若转让后公司债务迅速恶化且未采取补救措施，可作为间接证据。

☉追究受让股东的连带责任

依据《公司法司法解释（三）》第18条，主张受让股东“明知或应知”原股东未履行出资义务仍受让股权。例如，本案秦某新受让股权时公司已涉诉且执行不能，律师需举证其未尽合理审查义务。

若受让股东未支付合理对价或与转让方存在关联关系，可进一步强化“恶意串通”的指控。

06.结语

认缴制赋予股东期限利益，但权利行使不得损害债权人合法权益。本案裁判通过债务发生时点、股东转让行为与公司偿债能力的关联性分析，精准界定责任边界，为同类案件提供了重要参考。未来实践中，股东需审慎评估股权转让时机，债权人则可通过法律手段穿透公司面纱，实现权利救济，共同维护市场信用体系的健康发展。