最高法案例：什么样的审计报告能支持一人有限公司与股东财产独立

民商实务丨一人有限公司股东财产独立审计报告司法判例研究原创 刘德政 广东商弘律师事务所 2024年07月18日 14:31 广东 在一人有限公司被诉的案件中，债权人绝大多数情况会依据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，将被诉公司的股东作为被告之一来主张公司承担连带责任，股东往往会提供审计报告拟证明其财产与公司互相独立。下文根据相关司法判例来交流此类纠纷中审计报告的认定规则。 律师研究 一、仅能反映公司的负债及利润情况，不能反映公司与股东的财产走向情况的《审计报告》，不足以证明公司的财产独立于股东。 最高人民法院在（2020）最高法民终727号案中，认为本案《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条有关“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，利招公司依法应对盛尊公司的债务承担连带责任。 二、审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。 最高人民法院在（2020）最高法民终1240号案中，认为该案审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。 三、虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，虽反映公司经营成果和现金流量等企业基本情况的验资报告和审计报告，不能证明公司的财产独立于股东的财产。 最高人民法院在（2019）最高法民终203号中，认为冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。 四、仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映公司真实财务状况的审计报告以及所附的部分财务报表，无法证明公司与股东财产是否相互独立。 最高人民法院在（2019）最高法民终1093号中，认为本案中，从举证情况看，能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。因此，在能源公司未能提供充分证据证明的情况下，其应当对置业公司的债务承担连带责任。 五、没有全面反映公司的实际经营及财务状况的审计报告，不能证明公司的财产独立于其股东财产。 最高人民法院在（2016）最高法民再318号案中，认为涉案审计报告中虽有上岛公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了该公司当年度的经营成果的表述。但是，根据本案事实，上述审计报告没有全面反映上岛公司的实际经营及财务状况，凯成公司据此主张上述审计报告不能完整、真实的证明上岛公司的财务状况，不能证明上岛公司的财产独立于其股东陈湘华个人的财产有事实依据。 六、公司与股东分别制作的相互吻合的审计报告，能够相互财产独立。 最高人民法院在（2017）最高法民终569号认为，从一人有限责任公司股东法人人格否认的构成要件看，新力公司为一人有限责任公司，北部湾港股份公司系其唯一股东。本案一审中，北部湾港股份公司已提交《专项审计报告》证明其与新力公司财产相互独立，不存在混同，且该证据与新力公司年度审计报告等在案证据相互吻合，北部湾港股份公司已完成相应举证责任。本案在案证据足以认定相关事实，无需进行鉴定，故本院对瓮福国际提交的鉴定申请不予支持。 声明 本文仅为交流探讨之目的，不代表广东商弘律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请与本所沟通授权事宜，并于转载或引用时注明出处。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。